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华源控股:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意

文章来源:网络整理          发布时间:2018-05-09

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  北京市中伦(深圳)律师事务所

  关于苏州华源控股股份有限公司

  2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

  二〇一八年三月

  北京市中伦(深圳)律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司

  2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

  致:苏州华源控股股份有限公司

  北京市中伦(深圳)律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据公司之委托,本所已就公司 2016 年限制性股票激励计划所涉相关事宜出具了《关于苏州华源包装股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》(下称“《激励计划法律意见书》”)、《关于苏州华源包装股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》、《关于苏州华源控股股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解除限售事项的法律意见书》、《关于苏州华源控股股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,就公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项(简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

  1. 为出具本法律意见书之目的,本所根据现行有效的中国法律、法规及规

  深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码:518026

  10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen 518026 P.R.China

  电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889

  网址:

  范性文件的规定和要求,严格履行法定职责,对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时,还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明,并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

  2. 在前述审查、验证、询问过程中,公司保证已向本所提供和披露为出具

  本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件;保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致,有关复印件与原件相一致;保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权;保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

  所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

  4. 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有

  关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

  5. 本法律意见书仅供公司为题述事宜之目的而使用,不得被任何人或单位用于其他任何目的。

  6. 本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经

  发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司题述相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  现本所就题述事宜出具法律意见如下:

  释义本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在《激励计划法律意见书》中的含义相同。

  一、 本次回购注销的批准与授权2018 年 3 月 17 日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 28000股限制性股票进行回购注销,回购价格为 12.735 元/股×(1+同期银行存款利率)。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2018 年 3 月 17 日,公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 28000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 12.735 元/股×(1+同期银行存款利率)。

  本次回购注销尚需取得公司股东大会的审议批准。

  本所认为,本次回购注销除尚需取得公司股东大会的审议批准外,已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公

  司 2016 年限制性股票激励计划》的规定。

  二、 本次回购注销的事由

  根据公司 2016 年限制性股票激励计划的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销的事由具体如下:

  根据公司 2016 年限制性股票激励计划以及公司公司第二届董事会第三十二

  次会议决议,并经本所核查,激励对象韦桂玲女士已从公司离职,已不符合激励条件,按照公司 2016 年限制性股票激励计划的规定,该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

  本所认为,本次回购注销的事由符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划》的规定。三、 本次回购注销的数量、价格

  1. 本次回购注销的数量

  2016 年 11 月 22 日,公司 2016 年限制性股票激励计划之激励对象韦桂玲女

  士获授限制性股票 20000 股。2017 年 6 月 12 日,公司实施完成 2016 年度权益分派,以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144060000 股为基数,向全体股东每

  10 股派发现金红利 5 元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股

  转增 10 股。根据《公司 2016 年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象韦

  桂玲女士获授的限制性股票由 20000 股变更为 40000 股。

  2017 年 11 月 22 日,公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件的激励对象共计 21 人所持有的限制性股票 195.6 万股申请解除限售。根据《公司 2016 年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象韦桂玲女士 12000 股限制性股票解除限售,剩余

  28000 股已获授但尚未解除限售。

  故公司本次回购注销的限制性股票数量为 28000 股。

  2. 本次回购的价格根据《公司 2016 年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,本次激励计划的回购价格进行如下调整:

  P=(P0-V)/(1+n) =(25.97-0.5)/(1+1) 元/股=12.735 元/股

  其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;V 为每股的派息额;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  若在办理上述限制性股票回购注销过程中,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

  根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2016 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理:激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定,公司本次回购限制性股票的总价格
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